（一）投资加拿大的主要法律规范

1985年6月20日，加拿大政府颁布实施《加拿大投资法》，同时成立加拿大投资署，以代替原来的《外国投资审查法》和外国投资审查局。现阶段，加拿大与投资合作相关的主要法律有《加拿大投资法》（Investment Canada Act, 以下简称ICA）及《加拿大投资相关规则》（Regulations Respecting Investment in Canada）等。

(a)《加拿大投资法》的目的

ICA旨在鼓励对加拿大的投资，同时保护国家利益。它为审查非加拿大人的重大投资提供了一个框架，以确保它们为加拿大带来净收益。

按照《加拿大投资法》，加拿大鼓励非加拿大人在加拿大进行投资，一般情况下外资投资不受限制，并不要求新设外国投资企业须获政府批准，也不要求与加拿大企业合资经营，投资者只需履行事先向政府通知的义务。

非加拿大人的投资既包括投资建立新的加拿大企业，也包括根据ICA第28（1）款非加拿大人通过收购加拿大企业投票权股份、投票权、资产及业务等方式获得加拿大企业的控制权。这些投资都需要向部长（Minster）任命的Investment Director发出通知。Investment Director将回复收到通知，并告知该等投资无需审查或在收到通知后的21天内向非加拿大人发出审查通知。

（b）审核门槛

ICA设立了触发对拟议投资进行审查的货币门槛。这些门槛基于被收购的加拿大企业的企业价值。

（I）直接投资审核门槛

世界贸易组织成员国（非国有企业）直接并购加拿大公司所涉金额在10亿加元以上的，需要经过加联邦政府审核；所涉金额在10亿加元以下的，不需要接受审核，只需要向创新、科学及经济发展部（Ministry of Innovation, Science and Economic Development Canada）下属投资审查局(Investment Review Division)的investment director发出通知。

非世界贸易组织成员投资以及敏感领域的直接投资在500万加元以上的需经过投资审查；500万加元以下的只需向investment director发出通知。

（II）间接投资审核门槛

世界贸易组织成员间接投资不需要审核，敏感经济领域除外。

非世界贸易组织成员投资以及敏感领域间接投资在5000万加元以上的需要经过投资审查。不需要经过加拿大政府投资审查的投资交易，在交易完成或者企业设立前后30日内向investment director发出通知。

（III）加拿大敏感经济领域的外资政策

为防止外资对国内部分产业和经济发展造成冲击和损害，甚至影响到国家的主权和根本利益，加拿大对外国投资进入其敏感经济领域制定了一些限制措施。这些敏感领域主要包括铀的生产、金融服务、交通服务以及文化产业。

《投资法》的特别条款以及加拿大联邦和省其他有关法律法规对特殊产业的外资比例设定了额外的限制，例如银行业、大众传播业、渔业、铀矿业、交通运输业、通讯业、保险业及土地相关的投资及其他敏感领域。

（c）审核流程

达到或超过指定阈值的投资将接受审查流程。该审查考虑了经济效益、就业以及对加拿大企业的影响等因素。须经加拿大联邦政府审核的投资交易，应向创新、科学与经济发展部提交申请。Investment Director应在收到申请后十五日内向申请人出具已收到完整申请的收据或者向申请人发出关于完成申请所需的信息，并要求投资人补充提供该信息以完成申请的通知，否则Investment Director收到该申请书的日期被视为完成全面申请的日期。

部长应在确认申请完整之日起四十五日内作出是否予以批准的审查决定，否则应推定部长认为投资对加拿大有利，并须向申请人发出该类通知。若部长不能在四十五日内完成对投资的全面审查，须在该期限内，向申请人发出有关通知。部长须在发出通知三十日内或双方约定的期限内，完成对投资的审查，否则应推定部长认为投资对加拿大有利，并须向申请人发出该类通知。

若部长不认为投资对加拿大有利的，须向申请人发出有关通知，告知申请人有权在通知发出后三十日内或申请人与部长约定的延长期限内作出陈述和提出保证。

（d）净效益测试

对于需经审查的项目，审查通过的关键标准是通过“对加拿大的净收益”测试。这涉及评估投资是否可能为加拿大带来整体利益，同时考虑就业机会创造、技术转让和对加拿大经济的参与等因素。直接收购加拿⼤企业的投资只有在创新、科学与经济发展部或⽂化遗产部“满意地认为该投资很可能给加拿⼤带来净利益”后才可以实施。具体因素包括：

（I）该投资对加拿大经济活动及性质是否有影响，包括对就业、原料加工、设备、零部件及服务效率是否有益，以及是否能够增加对外出口。

（II）新企业是否能够给加拿大国民带来充分多的就业机会。

（III）该投资是否能提升生产力及效率，是否能促进科技发展及产品创新，并使产品多元化。

（IV）该投资对加拿大境内该产业或相关产业的竞争情况有何影响。

（V）该投资是否与全国工业、经济及文化政策兼容。

（VI）该投资是否能够提升加拿大产业在国际市场上的竞争力。

（e）文化部门审查

对出版、电影和广播等文化部门的投资进行单独审查，以评估其对加拿大的文化影响。

（f）国家安全审查

政府有权以国家安全为由审查投资。这样可以检查与加拿大外国投资相关的潜在安全风险。

（I）国家安全的投资审查涉及以下方面：

（i）投资领域：军事、金融、航空航天、信息技术和涉密工作等。

（ii）投资者：可能带来国家安全隐患的个人、企业或组织。

（II）关于国家安全审查制度的适用范围。

加拿大规定外资并购国家安全审查适用于非加拿大人进行的或计划进行的下列投资：

（1）新建加拿大企业。

（2）通过法律规定的方式取得加拿大企业的控制权。

（3）收购加拿大企业或设立在加拿大的实体，且该实体在加拿大有营业场所并雇佣营业人员。

（III）安全审查程序

加拿大的外资并购国家安全审查程序包括启动一申报一审查一决定一实施五个阶段。

（i）启动。加拿大创新、科学与经济发展部或文化遗产部（以下简称“两部”）决定是否启动对某一外资并购项目的国家安全审查。

（ii）申报。加拿大政府鼓励投资者在投资开始之前或提交申报材料之前与投资审查部门进行联系沟通，准确说明投资计划。

（iii）审查。两部在接到governor（此处指the governor in Council）作出的审查命令之日起，应当于45天内对投资进行审查，整个审查过程可能需要长达200天。与其他相关部门协商后，如果两部认为投资会损害国家安全，或无法在已有资料基础上确定投资是否有损国家安全，应当请求governor作出最后决定；反之，两部应当作出不会采取进一步措施的通知，审查程序结束。

（iv）决定。governor应当在收到两部提交的投资和相关审查资料之日起15日内对投资审查作出最后决定。如果认为投资会损害国家安全，应当以命令的方式向投资者发出通知，同时有权采取任何措施。

（v）实施和监督。在审查结束后，外国投资者应当严格按照governor命令的要求开展投资。在投资开展或完成后，governor命令中相关的外国投资者或实体或个人应当实时向投资主管汇报投资资产状况，提交投资相关信息，以利于投资主管判定其投资是否符合命令的要求。

（g）合规与执行：

ICA提供了确保遵守其规定的机制。不遵守规定可能会导致采取各种措施，包括剥离令。

收到不能确信投资将给加拿大带来净收益的通知后，申请人不得实施与该通知相关的投资，如申请人已实施的，申请人应当放弃对作为投资标的的加拿大业务的控制权。

（h）透明度和报告

ICA包括透明度和报告条款，确保向公众提供有关重大投资的信息。

部长可以其认为适当的方式，发布和出版有关ICA或条例任何条款的适用和管理的指导原则和解释说明。

局长应在每个财政年度向部长提交一份关于ICA实施情况的报告，部长应向公众公布该报告。

(i) 修改和更新

多年来，ICA经历了多次修订，以适应不断变化的经济状况和优先事项。投资者应了解最新的规定。

(j)投资者义务

投资者必须在审查过程中提供信息并履行为获得批准而做出的任何承诺。如果不这样做，可能会导致采取强制措施。

投资申请如果不是“给加拿大带来净效益”的投资项目，申请人可向主管当局申明理由，说明未来的营运计划及目标，并提出保证，以取得投资许可。主管当局日后可能对以此方式获得许可的投资进行复审，以确定投资人是否履行了当初的承诺。（二）关于《加拿大投资法》的修订相关的法案

ICA的设立是为了向投资者提供确定性，同时保留加拿大在特定情况下阻止某类个人投资的能力。加拿大政府致力于通过使ICA现代化来加强国家安全审查程序并更好地减轻外国投资带来的经济安全威胁，从而促进经济安全并打击外国干涉。加拿大政府正在出台一项法案来修订《加拿大投资法》。

相关的立法修正案包括：

(a) 在规定的业务领域实施投资之前新的备案要求；

(b) 部长有权扩大对投资的国家安全审查；

(c) 对违规行为给予更严厉的处罚；

(d) 部长有权在国家安全审查期间施加条件；

(e) 部长有权接受减轻国家安全风险的承诺；

(f) 改善与国际同行的信息共享；

(g) 司法审查过程中信息保护的新规则；

(h) 在规定的业务领域实施投资之前的新备案要求。

这些修正案赋予创新、科学和工业部长在与公共安全部长协商后根据《安全法》延长审查的权力，从而使国家安全审查程序更加高效。

（三）投资加拿大涉及的主要政府部门

加拿大主管外国投资事务的政府部门有三：全球事务部；创新、科学与经济发展部；遗产部。其中，全球事务部负责投资促进和宣传，创新、科学与经济发展部负责审核非文化项目的投资，遗产部负责审核文化项目的投资。加拿大投资署承担吸引和促进外商直接投资的职能，向外国投资者提供投资信息与建议、政策介绍，并协助制定项目计划、安排实地考察等。

        总体而言，加拿大的投资法律规范对除敏感领域之外的投资相对来说简洁便利，没有过多的审查。即便面临审查，法规强调了外国投资者信息的披露及双方的沟通。根据以往的投资审查案例，我们建议在投资信息提交时要尽可能的围绕能给加拿大带来的“净效益”做充分的说明和阐述。然而在涉及敏感行业或国家安全事项时，针对中国投资者而言相关审查有日益收紧的趋势。